Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. w 2022 roku

Zmiana składu osobowego spółki z o.o. wymaga sprzedaży udziałów. Transakcja nie jest skomplikowana, ale po podjęciu decyzji o wcieleniu takiego rozwiązania w życie warto poznać jej uwarunkowania prawne. Sprawdź, jak przeprowadzić sprzedaż udziałów w spółce z o.o. krok po kroku. 

Jak przeprowadzić sprzedaż udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością? 

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. odbywa się w drodze umowy, która musi być zawarta dla swojej ważności w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Jeśli strony transakcji nie mają możliwości osobistego stawienia się u notariusza, możliwe jest skorzystanie z pomocy pełnomocnika. Pełnomocnictwo również musi spełniać analogiczne wymagania co do formy. 

Umowa może przewidywać wymóg uzyskania zgody podmiotu na sprzedaż udziałów w spółce. W tej sytuacji uzyskanie akceptu jest niezbędne do skutecznego zbycia. Zarząd udziela zgody w formie pisemnej. W razie sprzeciwu droga do sprzedaży udziałów w spółce z o.o. nie jest ostatecznie zamknięta. Wspólnik, który napotkał trudności z uzyskaniem zgody zarządu na sprzedaż udziałów w spółce z o.o., może wystąpić do sądu w celu uzyskania pozwolenia. 

Zmiana ilości udziałów w gronie wspólników

Do przeniesienia praw własności udziałów w spółce z o.o. dochodzi najczęściej w drodze umowy zbycia, zajęcia udziałów i ich sprzedaży przez komornika bądź dziedziczenia. Zdarzają się jednak również sytuacje, w których utrata praw do udziałów przez jednego ze wspólników nie powoduje wstąpienia do spółki nowych osób. Dzieje się tak m.in. w przypadku przejęcia udziałów wspólnika wyłączonego ze spółki bądź przy zbyciu w razie realizacji prawa pierwokupu. 

Zastanawiasz się, jak przeprowadzić sprzedaż udziałów w spółce z o.o. między wspólnikami? W przypadku zastrzeżenia prawa pierwokupu dotychczasowy wspólnik ma prawo do nabycia udziałów spółki z o.o. przed osobą trzecią. Jeśli z niego skorzysta, skład osobowy spółki nie powiększy się o nową osobę. Każdorazowo wspólnik może również zbyć swoje udziały na rzecz innego dotychczasowego wspólnika. Procedura jest analogiczna do tej przedstawionej powyżej. 

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. podatek

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. wiąże się z koniecznością zapłaty podatku przez obie strony transakcji. 

Obciążeń nie uniknie sprzedający. Stawka podatku dochodowego od osób fizycznych wynosi 19%. Podatnik ma możliwość pomniejszenia podstawy opodatkowania o poniesione w związku ze sprzedażą koszty. Transakcja wiąże się z obowiązkiem złożenia deklaracji PIT-38. 

Kupujący jest z kolei zobowiązany do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych. Jego stawka wynosi 1% wartości udziałów, która została ustalona w umowie sprzedaży. Przyjęta cena musi być rynkowa. W przeciwnym razie organy podatkowe mogą zakwestionować zgłoszenie i żądać wyjaśnień. Zapłata podatku jest poprzedzona złożeniem deklaracji podatkowej PCC-3 we właściwym urzędzie skarbowym. 

Zgłoszenie sprzedaży udziałów w spółce z o.o. do KRS

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. wymaga zgłoszenia do KRS. Na dopełnienie tej formalności zarząd ma 7 dni od chwili, w której pozyskał informację w tym przedmiocie. Zgłoszenia dokonuje się na formularzu KRS Z-3 z załączonym KRS ZE. 

Do zgłoszenia należy również załączyć umowę zbycia udziałów spółki z o.o. bądź ewentualnie inny dokument wykazujący zmianę, nową listę wspólników bądź oświadczenie jedynego wspólnika (jeśli to do niego należą wszystkie udziały w spółce z o.o.) oraz nową listę osób, które są uprawnione do powołania zarządu. 

Zgłoszenie wiąże się z opłatą. Koszty sądowe to 250 złotych. Należy jednak doliczyć do nich 100 złotych tytułem opłaty za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Dowód opłaty należy dołączyć do zgłoszenia. 

Zmianę składu wspólników można zgłosić również przez internet

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. założonej przez system s24 to dla wspólników ułatwienia. W tym przypadku bowiem zgłoszenie ważnych dla podmiotu zmian może być dokonane za pośrednictwem internetu. Udogodnienie dotyczy również zbycia udziałów. W ten sposób zmniejsza się ilość formalności, a procedura ulega skróceniu.