Kapitał zakładowy w spółce z o.o.

Kapitał zakładowy spółki z o.o. to majątek, który jest wnoszony do podmiotu przez osoby będące jej wspólnikami. Na tej podstawie wspólnicy nabywają udziały, których łączna suma jest równa wartości kapitału zakładowego spółki z o.o. Wkład do spółki z o.o. może być zarówno pieniężny, jak i niepieniężny.

Wysokość kapitału zakładowego w spółce z o.o. 

Minimalny kapitał zakładowy spółki z o.o. wynosi 5000 złotych. Ustawowe uregulowanie tej kwestii ma zapobiec tworzeniu podmiotów jedynie dla pozoru oraz zwiększyć bezpieczeństwo kontrahentów spółki. Kapitał zakładowy spółki z o.o. jest nienaruszalny. 

Minimalny wkład do spółki z o.o. jest bezpośrednio powiązany z minimalną wartością nominalną jednego udziału, która wynosi 50 złotych. Udziały mogą być równe lub nierówne. W umowie spółki wspólnicy powinni ustalić, ile udziałów może nabyć jeden wspólnik – jeśli tylko jeden, to wszystkie powinny być niepodzielne i równe. 

Kapitał zakładowy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wspólnicy powinni pokryć przed złożeniem do Krajowego Rejestru Sądowego wniosku o wpis spółki. Oświadczenia w tym przedmiocie załącza się do pisma. 

Możliwe sposoby wniesienia wkładu do spółki z o.o. 

Wkład pieniężny do spółki z o.o. może być wniesiony zarówno w formie bezgotówkowej (tzn. przelewem na rachunek bankowy danej spółki), jak i gotówką. Wymagane jest jego uiszczenie w polskich złotych. 

Wkład niepieniężny do spółki z o.o. może obejmować na przykład nieruchomości lub wierzytelności. Wyceny dokonują wspólnicy, którzy muszą być w tym zakresie rzetelni. W razie potrzeby możliwe jest korzystanie z pomocy rzeczoznawców. 

Podwyższenie kapitału zakładowego spółki z o.o. 

Ustalenia w zakresie możliwego terminu i wysokości podwyższenia kapitału zakładowego powinny być określone w umowie spółki. Gdyby takich postanowień nie było, konieczna będzie zmiana umowy. Jeśli podwyższenie jest możliwe, zgromadzenie wspólników musi podjąć uchwałę w tym przedmiocie w formie pisemnej. Wymagana jest bezwzględna większość głosów. Możliwe jest ich zebranie korespondencyjnie. 

Dla skuteczności podwyższenia wspólnicy muszą złożyć oświadczenia o objęciu nowych udziałów w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Do objęcia udziałów dochodzi, gdy wspólnicy wniosą odpowiednie wkłady na pokrycie pozostałej części kapitału zakładowego. Objęcie następuje proporcjonalnie do wartości wcześniej posiadanych udziałów i powinno być dokonane w ciągu miesiąca od wezwania w tym zakresie ze strony spółki. 

Skuteczność podwyższenia zależy od jego zgłoszenia do KRS. Jeśli spółka została założona elektronicznie, podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić na wzorcu z systemu S24. 

Obniżenie kapitału zakładowego spółki z o.o. 

Kapitał spółki z o.o. może być również obniżony. W realiach funkcjonowania przedsiębiorstwa w obrocie może wystąpić szereg okoliczności, które będą uzasadniać takie kroki. Mowa tu na przykład o sytuacji, w której podczas wyceny doszło do zawyżenia wartości wkładów niepieniężnych. W takiej sytuacji niezbędne jest dostosowanie do niej wysokości kapitału zakładowego. 

Możliwe jest również stwierdzenie w toku działalności, że wniesiony kapitał zakładowy jest zbyt wysoki w porównaniu z jej przedmiotem. W takiej sytuacji po obniżeniu wspólnicy mają prawo wypłacić nadmiarowe środki albo utworzyć z nich kapitał – rezerwowy lub zapasowy. 

Obniżenie kapitału zakładowego spółki z o.o. następuje poprzez obniżenie wartości nominalnej dotychczasowych udziałów (bez zmniejszenia ich łącznej liczby) lub ich umorzenie. W każdym przypadku po dokonaniu obniżenia wysokość kapitału zakładowego nie może być niższa niż 5000 złotych. 

Uchwała w sprawie obniżenia kapitału zakładowego wymaga zachowania formy aktu notarialnego. Wskazania wymaga zarówno kwota obniżenia, jak i sposób jego przeprowadzenia. W przypadku spółki założonej elektronicznie uchwałę można podjąć poprzez system S24. 

Również w przypadku obniżenia kapitału zakładowego dla jego skuteczności niezbędne jest dokonanie wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym.