Spółka z o.o. spółka komandytowa – co to jest i jakie ma zalety?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest jedną z najpopularniejszych form działalności gospodarczej w obrocie. Mimo wielu zalet nie jest również wolna od wad. Aby je zminimalizować, wspólnicy chętnie tworzą spółki zoo spółki komandytowe. Model jest szczególnie korzystny, ponieważ ma zalety zarówno pod kątem odpowiedzialności, jak i podatków. 

baner spółka zoo spółka komandytowa

Czy sp zoo sp komandytowa to odrębny rodzaj spółki? 

Biorąc pod uwagę dużą popularność spółki, jaką jest spółka zoo spółka komandytowa, można by podejrzewać, że to osobny podmiot, który podlega odrębnym regulacjom. Nie ma jednak wątpliwości, że sp zoo komandytowa jest spółką komandytową – w kodeksie spółek handlowych cały czas znajdziemy jedynie formę spółki z o.o. oraz osobną – spółki komandytowej. 

W Polsce funkcjonują aktualnie spółki osobowe – jawna, partnerska, komandytowa i komandytowo-akcyjna oraz kapitałowe – z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjna i prosta akcyjna. Spółka zoo sp komandytowa to twór, w którym w spółce komandytowej rolę komplementariusza pełni spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 

Chcesz założyć spółkę z o.o.? Zapraszamy do zapoznania się z ofertą zakładania spółek z o.o.

Wspólnicy spółki z o.o. spółki komandytowej

Spółka komandytowa jest konstrukcją, w przypadku której występują dwa rodzaje wspólników, z których każdy podmiot musi mieć co najmniej po jednym – komplementariusze oraz komandytariusze. Ci pierwsi odpowiadają za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem. Komandytariusze nie prowadzą zazwyczaj spraw spółki, a ich odpowiedzialność jest ograniczona tylko do wysokości sumy komandytowej – a więc ustalonej z góry kwoty. 

Skoro komandytariusze ponoszą mniejsze ryzyko działalności spółki, warto podjąć działania, które dodatkowo ograniczą zakres odpowiedzialności podmiotu. Takim sposobem jest ustanowienie wspólnikiem ponoszącym zwiększoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która z definicji zapewnia ochronę wspólników. 

Sp zoo sp komandytowa – kto reprezentuje? 

Odpowiedzialni za reprezentację spółki komandytowej zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych są komplementariusze, których w umowie spółki ani prawomocnym orzeczeniem sądu nie pozbawiono tego prawa. Odsunięci od reprezentacji są komandytariusze. W spółce z o.o. odpowiedzialny za tę kwestię jest zarząd. 

Skoro więc w spółce z o.o. sp. k. rolę komplementariusza pełni spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, to zarząd będzie prowadził sprawy podmiotu i reprezentował go na zewnątrz. Możliwe jest jednak ustanowienie jako pełnomocnika bądź prokurenta komandytariusza, więc w praktyce ograniczenie to nie będzie szczególną przeszkodą. 

Spółka zoo komandytowa korzyści podatkowe

Spółka zoo komandytowa niweluje wady związane z opodatkowaniem. Podatnikami w tym przypadku są wspólnicy, a nie spółka, która nie podlega opodatkowaniu podatkiem PIT ani CIT. Dzięki temu dochodzi do opodatkowania przychodu wspólników tylko raz – w zależności od formy prawnej ich działalności gospodarczej (osoba prawna czy fizyczna). Osoba fizyczna może skorzystać w tym przypadku z podatku liniowego. 

Inną kwestią jest wypłata dywidendy na rzecz wspólników spółki z o.o. – w tym zakresie obowiązują standardowe zasady, a osoby te muszą powtórnie odprowadzić podatek od wysokości przychodu z tego tytułu. 

Zasady odpowiedzialności w spółce z o.o. spółce komandytowej

Spółka zoo spółka komandytowa wyróżnia się również dużym zabezpieczeniem osób, które decydują się na jej założenie. Spółka komandytowa odpowiada za swoje zobowiązania całym majątkiem. Ten bardzo często nie wystarcza na pokrycie długu. 

W analizowanym modelu komandytariusze nie będą musieli spłacać należności powyżej ustalonej sumy komandytowej. Ze względu na to, że komplementariuszem jest spółka z o.o., odpowiedzialny za zobowiązania będzie właśnie ten podmiot, a nie jego wspólnicy. Minimalny kapitał spółki z o.o. wynosi tylko 5000 złotych. Należy jedynie pamiętać, że subsydiarnie pociągnięty do odpowiedzialności może zostać zarząd spółki z o.o. na zasadach określonych w art. 299 KSH.