Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki z o.o. w organizacji

Jednym z najszerszych zakresów odpowiedzialności, jaki może ciążyć na wspólnikach spółki z o.o., jest odpowiedzialność za zobowiązania, które powstają przed powstaniem spółki tj. przed momentem jej wpisu do rejestru. Jej zakres obejmuje wysokość wkładu niewniesionego na pokrycie udziałów, które objął dany wspólnik. 

Odpowiedzialność ponoszą solidarnie osoby, które działały w imieniu spółki wraz ze spółką.  Najczęściej chodzi więc o wspólników. Zaznaczenia wymaga fakt, że odpowiedzialność we wskazanym powyżej zakresie dotyczy wszystkich wspólników, a nie tylko tych mających pełnić funkcję członków zarządu. 

grafika odpowiedzialność wspólników w spółkach zoo

Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. 

Odpowiedzialność w spółce z o.o. różni się w zależności od funkcji pełnionej w podmiocie. Członek zarządu spółki z o.o. jest najbardziej narażony na uszczuplenie majątku osobistego. Zgodnie z art. 299 kodeksu spółek handlowych odpowiada on solidarnie z pozostałymi członkami organu, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. 

Odpowiedzialność zarządu spółki z o.o. nie obejmuje jedynie sytuacji, w których zostanie wykazane, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości, otwarto postępowanie restrukturyzacyjne albo o zatwierdzeniu układu czy też, że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z winy wspólnika.  Wyłączenie jest możliwe dodatkowo, jeżeli członek zarządu wykaże, że pomimo niedopełnienia obowiązków wierzyciel nie poniósł szkody.

Członek zarządu spółki z o.o. ma więc ograniczone możliwości obrony. Ze względu na odwrócony ciężar dowodu wystarczy, że wierzyciel wykaże, że dysponuje tytułem wykonawczym przeciwko spółce oraz że egzekucja okazała się bezskuteczna; członek organu musi z kolei wykazać, że w jego przypadku zachodzą przesłanki egzoneracyjne, co w praktyce nie zawsze jest proste. 

Rozważając pełnienie funkcji członka zarządu spółki z o.o., należy więc zachować wzmożoną ostrożność i dobrze przemyśleć swój wybór. 

Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. za zobowiązania podatkowe 

Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. nie kończy się na tej wynikającej z kodeksu spółek handlowych. Podobny zakres przewiduje również ordynacja podatkowa. Zgodnie z art. 116 wspomnianej ustawy odpowiedzialność członków zarządu obejmuje zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań, których termin płatności upływał w czasie pełnienia przez nich obowiązków członka zarządu, oraz zaległości podlegające zwrotowi bez wezwania określone w art. 52 i 52a, powstałe w czasie pełnienia obowiązków członka zarządu.

Również w tym przypadku odpowiedzialność członków zarządu jest subsydiarna – zachodzi, dopiero gdy egzekucja prowadzona przeciwko spółce okaże się częściowo bądź w pełni bezskuteczna. Przesłanki egzoneracyjne są analogiczne jak w przypadku art. 299 KSH.  

Odpowiedzialność wspólników w związku z brakiem zarządu w spółce z o.o. 

Obowiązujące przepisy prawa nakładają obowiązek istnienia w spółce z o.o. zarządu. Cel takiej regulacji jest związany m.in. z opisanym powyżej szerokim zakresem odpowiedzialności organu. 

Zgodnie z art. 24 ust. 1a ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym w uzasadnionych przypadkach, w razie stwierdzenia, że osoba prawna nie posiada organu uprawnionego do reprezentowania lub w składzie tego organu zachodzą braki uniemożliwiające jej działanie, sąd rejestrowy, wyznaczając odpowiedni termin, może wezwać członków zarządu do:

  • powołania zarządu, 
  • wyboru tego organu,
  • wykazania, że organ został powołany lub wybrany,
  • wykazania, że braki w jego składzie zostały usunięte.

Jeśli w wyznaczonym terminie członkowie zarządu nie wykonają wezwania, to sąd rejestrowy nałoży na nich grzywnę, którą może ponawiać (por. art. 24 ust. 1b i 2 ustawy o KRS).