Prokurent w spółce z o.o. – co powinniśmy wiedzieć?

Prokurent to osoba, która działa na podstawie szczególnego pełnomocnictwa udzielanego przez przedsiębiorcę. Obok zarządu zajmuje się prowadzeniem spraw spółki. Dowiedz się, kim jest prokurent w spółce z oo i czym się zajmuje. 

Kim jest prokurent w spółce z oo? 

Prokurent jest ustanawiany w drodze udzielenia prokury. Prokura w spółce zoo to specjalne pełnomocnictwo, którego udziela przedsiębiorca. Prokurent jest osobą fizyczną mającą pełną zdolność do czynności prawnych, której spółka ufa, powierzając istotne czynności z zakresu działalności podmiotu. Z tego powodu prokura w spółce zoo nie może być przeniesiona na inną osobę. Prokurent może jednak udzielić pełnomocnictwa innej osobie do dokonania konkretnej czynności. 

Zastanawiasz się, jaka jest rola prokurenta w spółce z oo? Jego uprawnienia są szerokie. 

Prokurent w spółce z oo zajmuje się reprezentacją podmiotu, zarówno przed kontrahentami, jak i sądami czy urzędami (czynności sądowe i pozasądowe). Taka osoba może podpisywać w imieniu spółki z o.o. zamówienia czy podejmować niektóre czynności związane z jej zarządzaniem. W przypadku tak poważnych decyzji, jak np. sprzedaż przedsiębiorstwa, konieczne jest udzielenie pełnomocnictwa szczególnego do dokonania konkretnej czynności. 

Prokurent samoistny w spółce z oo to prokurent, który reprezentuje spółkę samodzielnie. W przypadku prokury łącznej pełnomocnictwo jest udzielane kilku osobom łącznie. 

Powołanie prokurenta w spółce z oo

Ustanowienie prokury w spółce z oo odbywa się na podstawie uchwały, która musi być podjęta jednomyślnie. 

Kto powołuje prokurenta w spółce zoo? Odpowiedzialny za tę czynność jest zarząd, a dokładniej członkowie zarządu. Prokura musi pod rygorem nieważności być udzielona na piśmie. Można również skorzystać w tym zakresie z pomocy notariusza. 

Warto zaznaczyć, że przepis wymagający jednomyślności członków zarządu w toku ustanawiania prokury ma charakter dyspozytywny. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może więc ustalić inne zasady w tym zakresie (np. powołanie prokurenta większością głosów). 

Zgłoszenie prokurenta w spółce z oo do KRS

Prokura w spółce zoo musi być ujawniona w Krajowym Rejestrze Sądowym. Jeśli zarząd ustanawia prokurenta, jest zobowiązany przygotować zgłoszenie w tym zakresie do KRS. Wniosek może zostać nadany za pośrednictwem internetu. Dokument musi podpisać zarząd spółki zgodnie z zasadami reprezentacji. Do pisma dołącza się uchwałę o ustanowieniu prokury wraz z rodzajem prokury oraz zgodą na powołanie, adresem prokurenta i dowodem uiszczenia opłaty sądowej. 

Odwołanie prokurenta w spółce z oo

Odwołanie prokury w spółce z oo jest możliwe w każdym czasie. Może go dokonać nawet tylko jeden członek zarządu. Powód decyzji to np. uznanie, że prokurent niewłaściwie wykonuje swoje zadania. Nie trzeba jednak go podawać w treści oświadczenia. Zarząd nie musi w tym przypadku podejmować uchwały. 

W praktyce działania spółek z ograniczoną odpowiedzialnością prokurent bardzo często pełni swoją funkcję na podstawie umowy zawartej ze spółką. W takiej sytuacji trzeba również zapoznać się z zasadami odwołania prokury wskazanymi w jej treści oraz wypowiedzieć umowę. 

Do uregulowania współpracy z prokurentem może być wykorzystana np. umowa o świadczenie usług czy umowa zlecenie. W takim wypadku, jeśli została rozwiązana bez ważnych powodów, możliwe jest ubieganie się o odszkodowanie. Z tego względu warto zabezpieczyć interesy spółki i upewnić się, że w jej treści zostało zastrzeżone automatyczne rozwiązanie umowy w razie odwołania prokurenta. 

Odpowiedzialność prokurenta w spółce 

Prokurent – w odróżnieniu od członków zarządu – nie odpowiada za zobowiązania spółki w razie bezskuteczności egzekucji (art. 299 KSH). Jego pozycja jest bardzo istotna w strukturze organizacyjnej podmiotu, jednak jego uprawnienia są mniejsze niż członków zarządu. Potwierdza to np. fakt, że zarząd może odwołać prokurenta, ale prokurent nie może odwołać zarządu.