Zmiana umowy spółki z o. o. – jak to zrobić?

Spółka z o.o. – ze względu na korzystne regulacje w zakresie odpowiedzialności wspólników za zobowiązania podmiotu – jest chętnie wybieraną formą działalności w Polsce. W toku funkcjonowania w obrocie może się jednak okazać, że konieczne jest wprowadzenie modyfikacji organizacyjnych. Zmiana umowy spółki z o.o. jest niezbędna, gdy wspólnicy chcą zmienić ustalenia z zakresu jej funkcjonowania. Sprawdź, jak przeprowadzić proces i zweryfikuj, czy zmiana umowy spółki przez internet jest możliwa. 

baner do artykułu

Jakie przykładowe zapisy mogą być zmieniane?

Zmiana umowy spółki zoo jest obowiązkowa, gdy modyfikacji podlega jeden z obowiązkowych elementów umowy spółki. Mowa tu w szczególności o danych takich jak firma, siedziba, przedmiot działalności, wysokość kapitału zakładowego, ilość i wartość nominalna objętych przez poszczególnych wspólników udziałów czy czas trwania spółki. 

Dla przykładu, jeśli zmieniasz jedynie adres spółki bez modyfikacji siedziby (np. zmiana ulicy w obrębie tej samej miejscowości), to wystarczające będzie podjęcie uchwały w tym zakresie. Zmiana siedziby spółki z o.o. wymaga już z kolei zmiany umowy. 

Co jest wymagane do zmiany umowy spółki z oo? 

Zmiana umowy spółki z o.o. wymaga podjęcia uchwały wspólników w tym zakresie podczas zgromadzenia wspólników. Zarząd jest zobowiązany do powiadomienia – listownie bądź gdy wspólnicy wyrazili na to zgodę w formie elektronicznej – o terminie takiego zgromadzenia oraz o uchwale, którą ma w planach podjąć. 

Podjęcie uchwały o zmianie spółki z o.o. jest możliwe również na zgromadzeniu zwołanym w innej sprawie oraz mimo braku formalnego zwołania zgromadzenia. W obu przypadkach konieczne jest jednak, aby na zgromadzeniu byli obecni wszyscy wspólnicy oraz aby żaden ze wspólników nie zgłosił sprzeciwu ani co do zwołania zgromadzenia, ani co do samego podjęcia uchwały. 

Uchwały dotyczące zmiany umowy spółki z o.o. zapadają większością 2/3 głosów. Zmiana przedmiotu działalności spółki wymaga uzyskania większość ¾ głosów, a modyfikacja zakresu praw udziałowych bądź świadczeń – zgody wszystkich wspólników, których dotyczy. 

Po podjęciu uchwały o zmianie umowy spółki z o.o. konieczne jest dokonanie rejestracji tej zmiany w Krajowym Rejestrze Sądowym oraz ogłoszenie jej w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. 

Jak zmiany wpływają na funkcjonowanie przedsiębiorstwa? 

Zmiana umowy spółki z o.o. musi być zgłoszona do Urzędu Skarbowego, jeżeli modyfikacji podlega adres prowadzenia działalności, przechowywania dokumentacji rachunkowej bądź adresu korespondencyjnego. 

Jeśli zmieniana jest firma spółki z o.o., nie ma konieczności zmieniania umów o pracę zawartych z pracownikami podmiotu. Należy jedynie zawiadomić pracowników o zmianie w sposób zwyczajowo przyjęty. Modyfikacja nie tworzy bowiem nowego podmiotu, a spółka pozostaje stroną zawartych umów o pracę. 

Zmiana umowy spółki a umowy z kontrahentami 

Podobnie sytuacja wygląda w kontekście umów z kontrahentami. Skoro spółka z o.o. po zmianie umowy kontynuuje prawa i obowiązki dotychczasowe, automatycznie będzie wykonywać dotychczasowe kontrakty. Drugą stronę należy zawiadomić o zmianach. Ewentualne inne wymogi mogą być nałożone w drodze umowy pomiędzy kontrahentami. Podobnie zmiany np. zasad reprezentacji mogą wpływać na praktykę działania w obrocie. 

Jak wygląda zmiana umowy spółki przez system s24 krok po kroku?

Do niedawna zmiana umowy spółki z o.o. była możliwa jedynie w drodze protokołu sporządzonego przez notariusza, który obejmował zarówno treść uchwały, jak i listę obecności. Aktualnie – jeśli spółka z o.o. została założona elektronicznie – możliwe jest dokonanie zmiany w systemie S24. 

Portal jest bardzo intuicyjny i przeprowadzi Cię przez zmiany krok po kroku. Zmiany są wprowadzane przy wykorzystaniu formularzy, które następnie można wygenerować w formie PDF. Dokumenty są podpisywanie przy pomocy kwalifikowanego podpisu elektronicznego.