Jednoosobowa spółka z o.o.

Spółka to pojęcie, pod którym powszechnie rozumie się biznes prowadzony przez kilka podmiotów. W tym rozumieniu zyski wypracowywane są dzięki współpracy. W praktyce jednak przedsiębiorstwa, w tym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, mogą być prowadzone również samodzielnie. Czy spółka z o.o. może być jednoosobowa? Nie ma co do tego przeciwwskazań. Dowiedz się szczegółów na temat tej formy działalności. 

Jak założyć jednoosobową spółkę z o.o.? 

Myślisz o rozpoczęciu prowadzenia działalności gospodarczej w formie jednoosobowej spółki z o.o.? Aby zostać właścicielem takiego podmiotu, możesz oczywiście założyć go na własną rękę. Masz jednak również możliwość wykupu udziałów innej spółki oraz przekształcenia dotychczasowej działalności. 

Samo założenie jednoosobowej spółki z o.o. nie różni się szczególnie w stosunku do spółki wieloosobowej. Zamiast umowy uchwalany jest akt założycielski. W zakresie utworzenia spółki masz do wyboru zarówno formę aktu notarialnego, jak i elektroniczną jej rejestrację. Pierwsze rozwiązanie wymaga osobistego stawiennictwa u notariusza i uiszczenia opłat z tego tytułu. Wybór rejestracji elektronicznej poprzez portal S24 pozwala oszczędzić czas i pieniądze – jest więc zdecydowanie chętniej wybierany przez wspólników. 

Jeżeli masz jakieś pytania lub chcesz założyć spółkę z o. o. skontaktuj się z nami!

Zarządzanie i reprezentacja jednoosobowej spółki z o.o.

Jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wyróżnia się specyficznymi zasadami w zakresie zarządzania i reprezentacji. Celem ich wprowadzenia było zapewnienie ochrony kontrahentom podmiotu oraz nadzoru nad zgodnością podejmowanych działań z prawem. 

W przypadku jednoosobowej spółki z o.o. oświadczenia woli, które składa taki wspólnik spółce, wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności (art. 173 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych). Jednoosobowy zarząd spółki z o.o., gdy członkiem organu jest jedyny wspólnik, sprawia z kolei, że zasady w zakresie podejmowania działań są jeszcze bardziej rygorystyczne. 

Zgodnie z art. 210 § 2 KSH czynność prawna pomiędzy jedynym wspólnikiem a spółką, która jest przez niego reprezentowana, wymaga formy aktu notarialnego. O każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy. Wymóg zachowania formy aktu notarialnego jest wyłączony w stosunku do czynności prawnej dokonywanej przy wykorzystaniu wzorca z systemu teleinformatycznego. 

Jednoosobowa spółka z o.o. a ZUS

Obowiązkowe składki na ubezpieczenie społeczne opłacają osoby fizyczne, które prowadzą pozarolniczą działalność gospodarczą. Spółka z o.o. jednoosobowa, a w zasadzie jej jedyny wspólnik, jest uważany właśnie za taki podmiot. 

Z ciężaru opłat na rzecz ZUS zwolniona będzie osoba prawna. Jedyny wspólnik będący osobą fizyczną musi opłacać składki na ubezpieczenie emerytalne, rentowe, wypadkowe i zdrowotne. Dobrowolne jest podleganie ubezpieczeniu chorobowemu. 

Na tej podstawie należy wskazać, że jeśli w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest więcej niż jeden wspólnik, to wspólnicy nie podlegają obowiązkowi opłacania składek na ubezpieczenia społeczne. Z tego powodu w przypadku wielu spółek z o.o. założyciel decyduje się na sprzedaż niewielkiej części udziałów innemu podmiotowi. 

Zgromadzenie wspólników w jednoosobowej spółce z o.o.

Szczególnych zasad nie przewidziano w stosunku do zgromadzenia wspólników. W tym zakresie mają zastosowanie zasady ogólne – jedyny wspólnik wykonuje wszystkie uprawnienia, które przysługują zgromadzeniu wspólników. Podczas podejmowania uchwał nie liczy się głosów, ponieważ ich pełna liczba jest równa 1. Nie ma również potrzeby utajniania głosowania. 

Na mocy art. 240 KSH nie jest z kolei konieczne formalne zwoływanie zgromadzenia wspólników, jeśli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z osób obecnych nie zgłosił zastrzeżeń ani co do samego odbycia zgromadzenia, ani co do uwzględnienia konkretnych kwestii w porządku obrad. 

Jednoosobowy wspólnik spółki z o.o. ma obowiązek protokołowania uchwał. Dla celów dowodowych dla dokumentu została zastrzeżona forma pisemna.